新战投法首单跨境换股落地深企，至正股份并购全球领先半导体材料商加速产业布局

5月30日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”）披露重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。

至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Limited（先进封装材料国际有限公司）99.97%股权并置出至正股份全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，并募集配套资金。

先进封装材料国际有限公司是全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域。

至正股份的半导体转型之路逐步开启

2020年4月，至正集团与正信同创签署的《股份转让协议》，正信同创通过协议转让的方式以31.86元/股的价格受让至正集团所持至正股份20,124,450股股份，占正信同创总股本的27.00%，正信同创成为至正股份的控股股东，王强成为线缆用高分子材料企业至正股份的实际控制人。

2022年11月，至正股份的半导体转型之路逐步迈出。至正股份与SUCCESS FACTORS签署了《购买资产协议》，拟以现金方式收购SUCCESS FACTORS持有的半导体设备提供商苏州桔云51%股权。彼时，苏州桔云规模相对较小，2021年实现营收约4,000万元，总资产与净资产金额也均相对较小，至正股份迈出半导体转型第一步。随苏州桔云业务规模扩大，半导体业务持续增长，2024年上半年至正股份半导体专用设备业务营业收入占比已超过30%。

2024年10月，至正股份发布停牌公告称，拟置入半导体封装材料相关资产，并拟置出处于亏损中的线缆用环保高分子材料分部上海至正新材料有限公司 100%股权。随后续预案与草案的陆续公告，本次交易的帷幕也徐徐拉开，至正股份将取得引线框架行业头部企业AAMI控制权，并引入半导体设备领域境外知名上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为重要股东，至正股份将迈出向半导体行业的战略转型和产业升级的重大一步。

新《战投管理办法》下的首单跨境换股适用案例

2024年11月，商务部等六部门修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（本文中简称“《战投管理办法》”），本次交易作为《战投管理办法》施行后首单涉及跨境换股的外资战投项目，对新规则的适用方式也起了良好的示范作用。

在2005年的原《战投管理办法》中，并无涉及跨境换股的相关规定，战略投资的定义不明导致此类案例在实践操作中容易引起争议。而在《关于外国投资者并购境内企业的规定》中又规定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权除特殊目的公司外，应当是境外上市公司股份，且跨境换股交易需要取得商务部的审批。因此，在过往案例中，A股上市公司在并购非上市境外优质资产时，大多以现金方式进行并购，但在实务中也会受到外汇管制等方面影响。

而在新《战投管理办法》中，明确规定了外国投资者以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许其以境外非上市公司股权实施跨境换股，且未再要求相关交易需取得商务部的审批，这就给A股上市公司并购境外资产，特别是境外非上市优质资产提供了跨境换股的可行途径。

此外，新《战投管理办法》放宽了持股锁定期要求，将外国投资者的持股锁定期由原《战投管理办法》规定的不低于3年调整为不低于12个月，外国投资者锁定期的缩短，也将增加外国投资者跨境换股积极性。

良好的政策导向也助力了本次交易的具体安排，ASMPT Holding作为上市公司引入的重要股东，在本次交易中可谓“下了重注”，考虑募集配套资金后，持股比例高达18.12%，与实际控制人王强所持有的23.23%仅有约5个点的股比差，并出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》来保障上市公司控制权的稳定。

此外，在今年2月商务部、发革委联合制定的《2025年稳外资行动方案》中也提出了 “在外商投资法框架下，修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》，优化外资并购规则和并购交易程序，完善并购管理范围，降低跨境换股门槛等”的进一步利于跨境换股的政策导向，预计后续跨境换股的路径将会在更多交易案例中得到实践。

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